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谢文论VIE:扯到国家安全,太不匹配了

  

 

  马云单方面解除“协议控制”,会给中国互联网业带来哪些影响?

  支付宝脱离阿里巴巴集团的故事,又清晰了一些。在6月14日的媒体发布会上,马云说,单方面解除“协议控制”(VIE)才能满足监管,这是“非常艰难但惟一负责任”的决定。中国公司过去十多年海外上市依赖的“协议控制”,由此遭遇重大挑战。这对互联网行业会产生什么影响?游戏规则中途被迫修改,互联网企业海外融资上市的球赛如何继续?

  嘉宾介绍:谢文 互联网资深评论员

  财新记者龙周园:支付宝事件发酵至今这么长时间,我们在多大程度上能够还原真相?

  互联网资深评论员谢文:我想除非有人想写案例,深入分析时间点,或者像记者写深度调查报道那样,一般的有企业经验、产业经验的人,应该把这个故事都了解得差不多了。当然你说,现在的版本仍然是利益相关若干方里的一方版本,雅虎和软银并没有拿出自己的版本,央行也没有出来说话。所以你看,这个博弈棋局里有五六家、七八家人,现在有一家讲了一个相对比较完整的故事。

  财新记者龙周园:其实在6月14号的媒体发布会上,有一个焦点的转移,就是过去大家都在说马云偷了股权,两次股权转移董事会是不知道的。但是马云做了澄清说,那两次转移不管是有纪要也好,口头承诺也好,当时是有VIE保证的,所以股权转移还是在阿里巴巴集团内进行的。所以现在这个焦点是不是落到了VIE上,后来是因为央行发了质询函,所以马云单方面取消了VIE。

  互联网资深评论员谢文:我从一开始就认为,那个70%和30%,作价多少,本身没有问题。因为那个事情发生在2009年、2010年,之间没关联。所以那个我们现在已经确认了,它是在权益结构、治理结构没有发生任何改动下的、正常的集团内部资产划拨,解释清楚了。而且这个事情和我们真正关心的,就是在哪个点上,什么东西引发了大股东或者说外资,70%左右的股权突然和支付宝脱钩了,这个是要害。现在我们终于知道,原来是3月31号那一天,很奇怪地,由没有终止权的管理层或者小股东,终止了这个协议。

  财新记者龙周园:“协议控制”,互联网圈内的人都很清楚这是个什么东西。从新浪开始,大部分的互联网企业,不管是跨境融资也好,海外上市也好,来绕过监管。但现在马云跳出来,打破了这个沉默,轻易就把它解除。那现在是不是有一个疑问,就是协议控制是很脆弱的,或者说它的合法性在哪里?

  互联网资深评论员谢文:这是中国特色。中国在从计划经济、命令经济、行政经济的此岸,向市场经济的彼岸,摸着石头过河当中,它有一个历史的背景。我们互联网业是很惨的,我们是没社会地位的,所以我在很多场合都说,我们就是小岗村的农民。银行系统是不会给你贷款的,你没资产,也没人给你投资,民营你没什么根儿。

  所以在十几年前,外国资本对中国互联网业,想投,但要确保退出机制的时候,中国这些互联网公司绝不可能有机会上中国股市,只好到海外通过资本市场去融资,去实现自己的财富的时候,那么又加上我们中国自己主动地在和国际接轨,全球化,种种因素影响下,出现了这么一种,任何一方都不是特别满意,但大家都勉强可以接受的一种机制。

  财新记者龙周园:不完美,但是可行。

  互联网资深评论员谢文:可行,就是说从中国外望去的时候,那个安排我们是不满意,但是可以。从华尔街,特别是那些如狼似虎的律师看,也觉得过去没有这种先例,也说不太清楚,但是好像也可以。这个整个,就是华尔街投行、律师、中国互联网公司相关的管理部门,群策群力反复折冲,酝酿出了这么一个方案。这个方案我觉得对一般人也不用去解释了,反正就是这个机制,大家都接受,work(可行)了,十几年来。

  财新记者龙周园:关键是中国的监管方是默许的。

  互联网资深评论员谢文:没有反对。在这种情况下,第一,十几年的历史;第二,已经有至少几百家,不仅仅是互联网公司,至少几十家互联网公司,过去十几年当中,在这个机制的安排下,走向了国际资本市场,包括美国的纳斯达克,包括美国的主板,包括香港、新加坡,就是广泛被国际接受,国内也不反对,才有今天的互联网业。

  财新记者龙周园:但马云这个事出来后,我们现在感觉局面是,大家都有点谈VIE架构就色变。互联网人士方兴东就爆料说,央行要收回腾讯财付通的牌照,要求它整改,解除VIE,但现在腾讯出来澄清说,根本就没有VIE,那您对此事各方的表态怎么看?

  互联网资深评论员谢文:那么现在的确仅仅从披露的消息看,阿里的架构和腾讯的架构是不一样的。这个不一样,在哪儿切断才算,我觉得这是个判断问题。因为阿里的支付,原来是直属阿里集团的,假如转到浙江阿里以后,在没有切断协议控制之前,它是协议控制的儿子。

  而现在看腾讯的架构,财付通那个公司,它上面的控股公司也是全资中国公司,而全资公司再往上一层或者两层是某种协议,那么它至少是协议控制的孙子或重孙子。那这种隔断在什么程度上就算满足了某些要求,哪些还不算,这个100%是怎么理解。

  就跟咱俩注册一个公司,其实我是拿美元换的人民币再来注册,这个事算不算外资?我的钱是外国挣来的,但是我把它换成人民币了,这是不是?反正这里面是有一个解释空间的。

  我个人主张,要对历史有一定的尊重,因为它不是说我立个规矩,事情才发生。是人家已经发生了若干年之后,你才来说话,说话当中一定要(有规则),要不然就变成了一种损害别人的利益了。

  财新记者龙周园:这个游戏规则是不能任意修改的。

  互联网资深评论员谢文:你说背后的理由扯到国家安全,我个人认为没法论证,因为它太小了,而且它和我们整个金融服务业的开放态势比,太不匹配了。其他方面没问题啊,人家开银行的没问题,那涉及的业务或者获得的数据比你的系统多了。

  财新记者龙周园:但现在这种默契有一点脆弱,您觉得监管机构是不是应该把VIE框架摆到台面上,让它浮出水面?要不然,很多互联网企业都躺在地雷上。

  互联网资深评论员谢文:这就是我想说的第二个层面,我本来是希望大家把这个事搁置,就大家黑不提白不提先走着。但是如果一定要说清楚,有好多种说清楚的方法。一个说清楚的方法是,VIE成立,历史形成的利益格局,不管再出什么新政,都要考虑这个事。

  在这个下面,其实可以讨论出很多办法,比如说像信托,委托经营,权益不变,管理受限、干预受限等等。

  但是你说不行,理论上万分之一的,百万分之一的机会都不给留,那么它对产业层面,我觉得大家随便往下推三步。

  财新记者龙周园:你觉得会造成什么冲击?

  互联网资深评论员谢文:首当其冲就是互联网业,互联网业只要是在海外上市的公司,无一例外,我敢说这句话,无一例外。因为互联网公司都要在国内拿照,国内照很多都是只给中资公司,或者合资公司的,而国外又不接受这个。所以就只好一套一套下去,下去就变成了某种意义上的VIE,其实VIE还有变形了。

  那么你如果这样坚持,当然现在有人借口说,我们没有讨论广义的VIE,我们特指的是第三方支付的牌照。同样啊,我们也看到过,比如视频,本来也做了好久了,突然又重新解释,而且还必须是国资控股,民营资本都被赶走了;地图地理信息服务,一开始也没说清楚,或者说的是必须中方控股,直到6月2号,也就上个礼拜,才正式修改政策,外资可以到50%,谷歌才去申请了这个照。

  你会发现,如果一个涉及到千家万户,涉及到几千亿、几万亿美元这样的利益格局的一个盘子,可以被一个部门出于种种考虑,不管它合理不合理,也许很合理,可以被解释的话,那么它对投资者,不管是机构投资者、股东还是我们叫资本市场上的股民,有这个不确定性放在这里,它对上市公司现有的股价、资产评估、口碑会产生什么影响?一定是致命性的负面影响。

  财新记者龙周园:其实是打击了投资者对中国互联网企业的信心?

  互联网资深评论员谢文:是明目张胆地对现代市场经济国际游戏规则的违背,你要这么玩,谁敢跟你玩。是游戏规则被破坏了,或者存在被破坏的可能下,球赛无法继续。而对中国,对一个经济来讲,停滞就是损害,还不要说我们把现有的全拆了,只要大家存疑,今后你这事没说清楚之前,到美国IPO认为不可能,那就是损害。

  财新记者龙周园:所以还是要把支付宝的事情解决。

  互联网资深评论员谢文:我觉得这件事情对我来说,最大的兴趣在于游戏规则的制定、修改、阐述的这层面上,应该有比现在更好的表现,使得游戏可以玩下去。在首当其冲的互联网行业受冲以后,我们可以想象其他产业,我们现在很多公司都在国外上市,会不会也问呢?我看到一篇报道,说现在华尔街投行、资本界的人见了中国要来IPO的公司,第一个问题就是你会不会做假账,第二个问题,你会不会不经过我同意把资产转移。它就变成了一个我们中国走出去的大战略,全球化的大战略,国际接轨现代化大战略,产生了一个巨大障碍。

  财新记者龙周园:这两个问题对应的是最近的两个事,一个是中国概念股反向收购造假的问题……

  互联网资深评论员谢文:对,诚信的问题,犯规的问题。那么这样的话,就变成将来中国上市,我们风险提示再加一条,“各位注意,经营管理者可能出于种种的理性思考,在不通知各位股东,或者是在被反对的情况下,仍然可以把公司的资产转移”,这叫一个提示,如果有这个提示的话,有人会投资这个公司吗。

  财新记者龙周园:下一步应该行动的是央行?

  互联网资深评论员谢文:我不愿意这么说,我觉得各方面都有。比如雅虎的版本没出来,马云的东西是100%吗?孙正义是一张嘴只说“软银软银软银”,只要一说开会,一分钟我就走了,是这样吗?全部版本出来以后,才可以再深入讨论。

  财新记者龙周园:接下来要让这个故事更完整。

  互联网资深评论员谢文:我更多的是希望在游戏规则的,游戏规则凭什么制定,凭什么修改,谁有权制定,谁有权修改,修改以后谁对后果负责,这类事我觉得是更有意思的事。 

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